Бен, Гвен и дедушка Макс отправляются в поездку по Америке, рассчитывая найти приключения. Во время путешествия происходят необычные события: с помощью космических часов Бен может принимать облик разных инопланетных существ. Загадочный прибор связывает его с этой силой, и герой учится применять её ради общего блага.

Игровой процесс сочетает аркадное приключение и файтинг: нужно изучать локации, проходить уровни и очищать их от врагов. По мере игры Бену становятся доступны новые формы, помогающие преодолевать испытания. У каждого превращения свои способности и особенности управления в бою, поэтому форму приходится выбирать с учётом ситуации. Для победы над противниками можно соединять удары в комбинации.

В путешествии герои узнают истории встреченных пришельцев и других персонажей. Среди противников — Зомбозо, Королева пчёл и Уэзерхэд; с ними предстоит встретиться в трёх новых сюжетных эпизодах.