В Max Payne 3 Макс, переживший гибель близких, всё глубже тонет в горе: в его жизни не осталось родных людей. Он пристрастился к алкоголю и обезболивающим, оставил службу в полиции, а отчаяние продолжает его поглощать.

Чтобы отдалиться от прошлого, Макс перебирается в Бразилию и становится охранником состоятельного торговца Родриго Бранко. Однако всё складывается иначе, чем он рассчитывал: в одиночестве, среди криминальных кварталов, Максу придётся бороться за выживание и выяснять, что там произошло.

Игра предлагает обновлённую механику, дополнительные возможности и приёмы, а также яркие локации. Вернулись замедление времени при стрельбе и эффектные прыжки, во время которых Макс расправляется с противниками; эти элементы усовершенствовали. Среди других изменений — новая модель поведения второстепенных персонажей, доработанная физика и разрушаемое окружение.

Мрачная, запутанная история сулит сюрпризы, встречи с союзниками и столкновения с врагами. В многопользовательском режиме сохраняются перестрелки и реалистичная атмосфера кампании, а выбрать можно из множества режимов. Сетевая новинка — банды: к ним присоединяются, чтобы захватывать районы и сражаться с другими группировками.