Вернувшись в нью-йоркскую полицию, Макс Пейн берётся за расследование убийства и снова встречает Мону Сакс, которую считал погибшей. Она сама оказывается под подозрением и может дать ответы на мучающие его вопросы. Связь с Моной втягивает детектива в новое противостояние с преступным миром.

Max Payne 2: The Fall of Max Payne строит историю в традициях нуара: личные чувства вмешиваются в расследование, знакомые лица возвращаются, а очередное открытие меняет понимание происходящего. События и боевые эпизоды тесно переплетены, поддерживая непрерывное движение по ночному городу.

Шутер показывает героя со стороны и использует замедление времени в перестрелках. По сравнению с первой частью переработаны модели, локации и визуальные эффекты, а для внешности персонажей привлечены актёры. Главным связующим элементом остаётся история отношений Макса и Моны на фоне криминального конфликта.