В Fallen Aces игроку предстоит стать одним из стражей города Выключателей — бдительных защитников, действующих в криминальном мире. События шутера в нуарной комиксной стилистике происходят в 90-х годах прошлого века. Атмосферу эпохи гангстеров создают не только визуальный стиль, но и проработанные диалоги.

Герой оказывается в городе, охваченном коррупцией, предательством, насилием и преступностью. Ему нужно полагаться на кулаки и разбираться с местными преступниками. Игра состоит из трёх эпизодов, в каждом — десятки уровней. Помимо перестрелок, доступны рукопашные схватки и разные приёмы: можно перекинуть противника через забор или бить его трубой, телефонной трубкой либо прикладом оружия. Среди доступного оружия — пистолеты, ножи, трубы и Томми Ганы.

Уровни устроены нелинейно, поэтому игрок сам выбирает, как действовать: пробираться незаметно или идти напролом и быстро расправляться с врагами. Можно также поднять шум, привлечь их внимание и уничтожить противников на пути.