Продолжение изометрической ролевой игры разрабатывали после первой части. В начале игрок самостоятельно создаёт протагониста предыдущей серии, который войдёт в отряд из шести персонажей. Приключение проходит в вымышленной стране Амн: исследовать предстоит её главный город Аткатл и окрестности, а затем — пещеры.

Противник героев — чародей Джон Иреникус, задумавший подчинить себе сначала город и его окрестности, а затем всю страну. Он скрывается за отрядами монстров-приспешников, а задача игрока — преследовать его и помешать осуществлению планов. По мере продвижения можно находить новые предметы и готовиться к экспедиции в подземелья.

Игра создана на движке Infinity Engine. Управление напоминает первую часть: персонажам можно назначать отдельные задачи или выделить группу и отправить её действовать в выбранной области. Для тактической паузы предусмотрен отдельный режим. В игру добавили полуорков и обновили классовую систему: рейнджер, например, может развиваться как следопыт или лучник, раскрывая особенности класса с помощью оружия. Среди новых классов — варвар, монах и колдун; у каждого есть подклассы со своими преимуществами и недостатками.

Изменения затронули противников, графику, классы, добычу, крафт и изучение заклинаний. Разработка игры заняла 15 лет. Все семь глав доступны в кооперативе для 2–6 игроков. Для каждого класса предусмотрена крепость: получить её можно, выполнив особое задание; она служит местом для отдыха и хранения вещей.

Основная сюжетная линия рассчитана на 50 часов, побочные задания — на 100. Прохождение контента за разные расы и классы, включая все квесты и сюжет, может занять 200 часов.