В городе Террортауне по ночам проходят праздники и вечеринки, однако полтергейсту шумные гости не по душе. Игра предлагает стать призраком, который старается прогнать незваных посетителей: для этого бестелесный антигерой пугает жителей жуткими звуками, создаваемыми с помощью окружения. Помимо наведения паники в городе, здесь предусмотрена и секретная задача.

Игроку предстоит вселяться примерно в сотню разных вещей и оживлять их. Например, можно заставить шевелиться музейные экспонаты или передвигать картины; каждый интерактивный предмет обладает собственной анимацией. Чем больше людей испугано, тем больше способов напугать доступно, а уровень общей паники отображается на специальной шкале.

Жители отличаются поведением и реакциями, причём некоторые не боятся призрака. Таких персонажей придётся устранять разными хитростями; за убийство открываются новые разновидности привидений.

В игре пять локаций: театр, музей, больница, поезд и корабль. У каждой — собственные музыкальная тема и уникальные предметы. Уровни короткие, так что пройти игру целиком можно за небольшое время.